在日军68、116师团进攻衡阳期间，东路日军山本三男第3师团、赤鹿理第13师团连续攻占攸县、安仁、进抵耒阳；而西路日军青木成一的第40师团休整过后，从湘乡南下，亦已攻占衡阳西北仅35公里的渣江。加上现在正在衡阳外围的两个日军师团，实际上日军在衡阳周边已经有了五个日军师团。

在此期间，国军第30集团军在总司令王陵基的组织下，实施了对东路日军的反击。68师团发动对衡阳攻击的第二天，第三十集团军第58军鲁道源部收复了被攻占的萍乡，139师攻进衡阳城的同一天，58军又开始进攻株洲所辖的醴陵，并近乎全歼了日军骑兵第3联队。

可正当58军逐步向衡阳靠拢时，日军从关东军抽调而来的第27师团突然间增援，只用了三天时间重又夺占了醴陵，鲁道源部损失惨重，被迫重新返回江西。

“我们军座外疑，横山勇这个老鬼子在下一盘大棋，想以衡阳作饵，吸引国军各部来救，然后再各自突破，用以达成消灭国军有生力量的阴谋。”

“围点打援？”方先觉惊呼道，而后又疑惑着问道：“鬼子敢这样做吗？以他们区区一个军的兵力，胆敢如此挑衅咱们吗？”方先觉真心觉得有点不可思议。

“方军长，你的思维不能停留在上一次的长沙会战中，武汉的日军十一军战斗力早就不是两年前所比拟的，据我们军座得到的消息，横山勇的十一军不仅得到了大规模的补给和补充，而且还得到了从关东军中抽调而来的精锐二十七师团，否则的话，以第四军的实力，怎么长沙连三日都没守到这宣告城破了！”王恒给方先觉泼了盆冷水，这也是孙玉民的意思，把形势讲得愈加残酷，要远远地胜过盲目地乐观。

方先觉沉默不语了，他原本以为只要自己守住了衡阳城，这次衡阳的战事就会像两年前的长沙会战一般，薛总司令会调集重兵，击溃围城的日军主力，可是从史中华的言语中，他算是明白了，这场仗已经超出了所有人的预想之外。好在，有着“众人皆醉我独醒”的孙玉民看清了形势，他的十二军此刻也成了衡阳之战最大的变数。可若真如王恒刚刚的言论，日军拥有如此多的兵力，那仅凭着一个已经派了两个师进城的十二军，还能起到什么大作用呢！

方先觉的眉头皱了起来，头也开始有几分疼痛，他突然间有了一种不好的感觉，那就是今番守衡阳，可能会是自己的落凤坡。

既然139师已经进城，那就得安排防区给他们，孙玉民没有进城，作为城防的最高长官，他自然得做这些安排。

开战以来，日军的主攻方向始终保持于城西南郊，现在这一面的阵地，成为了必须加强和补充的地方，也就是到目前为止，这个方向是保卫衡阳城的重点区域，他打算把这一面全部交给139师，征得王恒同意后，方先觉下达了重新调整部署的命令：原本守卫城西南郊的第3师南移至天马山、岳屏山、接龙山、五桂岭高地，建立第二线阵地；第3师所遗城西北防务，包含易赖庙的前街及青山街、杨林庙主阵地均交由139师防守；湘江西岸的警戒，以铁炉门为界，以南由饶少辉的暂54师负责，以北则由第139师来负责。

1944年7月11日，日军第116师团120步兵联队率先发起第2次总攻，目标正是139师417团接防的无名高地。

横山勇调来的独立野炮第2联队、中国派遣军化学部队，负责支援120联队的这次作战。

堤三树男在停战期间已经赶赴68师团上任，现在的岩永汪已经不能再指挥人家了，也就是说，没有人能够再替他的116师团打前锋了。好在横山勇调来的两个独立炮兵联队，都归附到他的指挥，野炮第2联队在配合120联队作战，那么原本就属于116师团的野炮第122联队，可以全身心地辅助步兵133联队作战了。

7月11日清晨，日军对衡阳的第二次进攻随着隆隆的炮声，正式拉开了帷幕。天才刚蒙蒙亮，隶属于岩永汪指挥的野炮第122联队、独立野炮第二联队，就联合开始密集火力轰击无名高地。

无名高地是被方先觉命名的第33高地，战争伊始时，第3师师长周庆祥效仿张小虎的作法，把这个高地修筑成了完全封闭的堡垒。

四周全部铲成了断崖，高地内部使用大木材深入地下，打造成了可供居住的坚固堡垒；而在33高地的后面，被命名为34高地的是一座很低的草山，本身两面就是断崖，第3师在很早以前，就在草丛灌木中修筑了非常隐蔽的4座大型钢筋混凝土堡垒，这4座大型钢筋混凝土堡垒和前面的无名高地成了犄角之势，前番作战时，光前面的大堡垒就已经让鬼子吃尽苦头，所以时至今日，这四座犹同死神之墓的钢筋混凝土堡垒还未日军发现。

417团原本是139师最为善攻的部队，打穿鬼子包围圈，引领全师从何家塘、望家坳一线进入了衡阳城的，正是他们。

虽然说417团善攻，但也不是说他们不会防守，而且还是在如此紧固的堡垒内，那就更不在话下，鬼子的120联队碰上了他们，就活该他们倒霉。

尽管日军的炮火非常密集，但对于全部藏身在大堡垒内，而且还做了非常好防震措施的情况下，鬼子的炮击起到的作用真的是太少太少。

所以当日军120联队联队长和尔基隆大佐下令突击的时候，就已经注定了他派出的那一个大队兵力会有去无回。

十二军的武器装备原本就优于第十军，而且第3师撤离时，在堡垒内部留下了数目庞大的手榴弹，最让人瞠目结舌的是，还有着一部分手榴弹被绑成了三颗一束的集束手榴弹，这对于居高临下的守军来说，不相当于拥有了诸多的炮弹发射器吗？

有着这样的手榴弹伫备，在鬼子兵进行冲锋的时候，被王恒从孙玉民那里要来的，原本是新三十四师骨干的团长吴林生，当即就命令用手榴弹反击。

如落雨似的手榴弹让进攻的日军苦头吃尽，原本都已近在咫尺的中国守军阵地，再次离120联队联队长和尔基隆大佐越来越远。